Minha esperança é que, quando você terminar de ler este artigo, você se sinta mais confortável quando, de repente, for ao correio e abrir um envelope, ou entrar na sua conta de corretagem e ver um anúncio, dizendo que uma de suas posições está sujeito a uma oferta pública e você deve fazer uma escolha (uma escolha) antes de um certo prazo.
A definição de uma oferta pública
Uma oferta pública é uma oferta pública, feita por uma pessoa, empresa ou grupo, que deseja adquirir uma determinada quantia de uma determinada garantia. O termo vem do fato de eles estarem convidando os acionistas existentes a "oferecer" ou vender suas ações a eles. Com efeito, uma oferta pública é uma oferta condicional para comprar. A pessoa física ou jurídica que faz a oferta diz: "Estou disposto a comprar suas ações a $ [x] se você as ofertar (vender) para mim, mas somente se um total de [y] ações forem oferecidas a mim por todos os acionistas. , o acordo acabou e fingimos que não aconteceu. " Claro, estou simplificando, mas esse é o cerne da questão.
Normalmente, as ofertas de compra são propostas na esperança de que um possível adquirente possa acumular estoque comum suficiente para obter uma presença importante ou assumir completamente o conselho de administração. Um benefício de uma oferta pública na perspectiva do adquirente é que, se o adquirente vier a deter uma porcentagem suficientemente grande das ações em circulação, ele poderá forçar todos os acionistas remanescentes a vender e tornar a empresa privada ou fundi-la uma empresa existente de capital aberto, mesmo que não tenha aceitado a proposta original; por exemplo, poderia fazer com que se tornasse uma subsidiária de uma holding e somente a holding tivesse algum estoque na operação recém-adquirida.
Muitas vezes, uma oferta pública é usada nos casos em que a administração e o conselho de administração não acreditam que a aquisição seria no melhor interesse do acionista e, portanto, opõem-se a ela por considerá-la incompatível com seu dever fiduciário . Assim, é o meio pelo qual uma aquisição hostil pode ser realizada por adquirentes / investidores que querem assumir o controle sobre a objeção e a luta de diretores e executivos incumbentes.
As ofertas de aquisição são, de longe, mais comuns no mercado de ações do que a chamada guerra por procuração, que é outra maneira de tentar assumir o controle de um negócio. Como você aprendeu em um artigo mais antigo meu, A declaração de procuração para novos investidores , a declaração de procuração anual de uma empresa divulga informações importantes, incluindo assuntos sobre os quais os acionistas devem votar. Em uma guerra por procuração, o indivíduo, a empresa ou o grupo que deseja assumir a administração tenta convencer os acionistas a votar em sua chapa de diretores, efetivamente expulsando os antigos diretores e assumindo o controle dos negócios.
Em alguns casos, isso é feito por invasores corporativos que querem despir a empresa de seus ativos valiosos, vendendo-a peça por peça. No entanto, em outros casos, isso é feito por investidores bem-intencionados que estão cansados de ver uma empresa mal administrada por insiders que se enriquecem apesar de sua incompetência, continuamente arruinando os retornos que os acionistas poderiam ter desfrutado.
Se você já experimentou uma briga por procuração, sabe que sua caixa de correio estará cheia, pois cada lado envia uma série de documentos para revisar e você tem que escolher um que deseja ganhar, votando de acordo.
Como ofertas de ofertas funcionam no seu fim, como um investidor
Imagine que você possua 1.000 ações da empresa ABC por US $ 50 por ação para uma avaliação de mercado de US $ 50.000. Um dia, você acorda e faz login na sua conta de corretagem. Você é notificado de que a Firma XYZ fez uma oferta formal para comprar suas ações a US $ 65 por ação, mas que a transação só será encerrada se, digamos, 80% das ações em circulação forem oferecidas ao adquirente pelos acionistas como parte da transação. Você tem algumas semanas para decidir se vai ou não oferecer suas ações.
Se você decidir aceitar sua proposta, você deve enviar suas instruções antes do prazo final, ou então você não estará qualificado para participar.
Geralmente, é tão simples quanto contar ao seu corretor, seja pelo telefone, pessoalmente ou pelo site da corretora: "Claro, vou vender US $ 65 por ação" e esperar para ver o que acontece. (Claro, se você tem certificados de estoque físico, é um procedimento totalmente diferente, mas esses são bastante raros nos dias de hoje.)
Se a oferta for bem-sucedida e ações suficientes forem oferecidas, a transação será concluída e você verá as 1.000 ações da Company ABC retiradas de sua conta e um depósito de US $ 65.000 em dinheiro colocado nela. Se a oferta de compra falhar porque menos de 80% das ações foram oferecidas ao potencial adquirente, a oferta desaparece e você não vende suas ações. Você ficou com suas mil ações originais da empresa ABC em sua conta de corretagem.
Se você rejeitar a oferta ou perder o prazo, não receberá nada. Você ainda tem 1.000 ações da empresa ABC e pode vendê-las a outros investidores no mercado de ações mais amplo, a qualquer preço que esteja disponível. Em alguns casos, as pessoas por trás da oferta inicial retornarão e farão uma oferta secundária se não receberem ações suficientes ou quiserem adquirir propriedade adicional, caso em que você pode ter outra mordida na maçã. No entanto, como mencionado anteriormente, se você não oferecer, mas o suficiente de pessoas, você provavelmente será forçado a sair de sua propriedade, de qualquer maneira, à medida que a empresa for privada na estrada.
Regulamentos de ofertas de compra nos Estados Unidos
As ofertas de aquisição estão sujeitas a extensa regulamentação nos Estados Unidos. Essas regulamentações visam proteger os investidores, manter os mercados de capital eficientes e oferecer um conjunto de regras básicas que podem dar estabilidade ao negócio que potencialmente pode ser adquirido para que possa reagir; por exemplo, preparar defesas na esperança frustrando uma aquisição hostil. Especificamente, as ofertas de compra estão principalmente sob a alçada de dois regulamentos, o The Williams Act e o SEC Regulation 14E. Vamos olhar para cada um individualmente.
A Lei de Williams - Parte do Securities Exchange Act de 1934, que em si era uma das leis mais importantes na história dos mercados de capitais dos Estados Unidos, pois formou efetivamente a base do que é o moderno sistema financeiro responsável pela produção do O maior padrão de vida aumenta na história humana, a Lei de Williams, na verdade, não entrou na lei até que uma emenda de 1968 tenha sido proposta pelo seu apoiador homônimo, o senador de Nova Jersey Harrison A. Williams.
A emenda exige que um indivíduo, empresa ou outro grupo de pessoas que busquem adquirir o controle de um negócio siga um conjunto de diretrizes para aumentar a imparcialidade dos participantes do mercado de capitais e permitir que as partes interessadas, incluindo o conselho de diretores e ter o tempo necessário para formar e apresentar seu caso para apoiar ou rejeitar a oferta pública aos acionistas.
Por exemplo, a Lei de Williams afirma que uma oferta pública deve ser 1. registrada sob lei federal, 2. divulgada por escrito à Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio, incluindo uma explicação da origem dos fundos utilizados na oferta, 3. dar uma razão à oferta de compra está sendo feita, 4. anuncie qualquer plano pretendido que o indivíduo, empresa ou grupo que estende a oferta tenha para a empresa adquirida, se a oferta de compra for bem sucedida, e 5. divulgue a existência de quaisquer entendimentos, contratos ou outros acordos relativos ao objeto da oferta pública. A lei também estabelece que as ofertas de compra não devem ser enganosas ou conter declarações falsas ou incompletas destinadas a induzir alguém a votar de determinada maneira.
Uma das regras mais conhecidas decorrentes da Lei de Williams é a exigência para qualquer pessoa que compre ou de alguma forma controle mais de 5% (cinco por cento) das ações em circulação de uma empresa para divulgar imediatamente este fato aos reguladores e ao público. . Essa regra se aplica se uma pessoa, empresa ou grupo adquirir mais de cinco por cento de qualquer classe de ações de uma empresa. (Para uma ilustração de múltiplas classes de ações existentes na mesma corporação, leia Um exemplo de vida real de estrutura de classe dupla em uma empresa de capital aberto - uma análise das ações classe A e B da Ford Motor . )
Essas regras geralmente se aplicam a gestores de fundos mútuos, gerentes de fundos de hedge , empresas de administração de ativos , consultores de investimentos registrados e indivíduos semelhantes que controlam ou gerenciam investimentos para outras pessoas também. Por exemplo, porque sou o diretor administrativo da Kennon-Green & Co., que é uma empresa global de gestão de ativos, e exerço autoridade discricionária sobre os portfólios de clientes através do comitê de investimento, se comprarmos ou de alguma forma controlar 5% ou mais das ações de uma determinada empresa, teríamos que arquivar a documentação apropriada com os reguladores, tornando isso público.
A forma exigida depende do tipo de arquivador e de algumas outras condições. Geralmente, o formulário requerido é conhecido como um Schedule 13D e deve ser enviado dentro de dez dias após o cruzamento do limite de propriedade de 5%. Além disso, o Cronograma 13D deve ser alterado "prontamente" - um termo que a Lei de Valores Mobiliários de 1934 não descreve e, portanto, é deixado para a interpretação regulatória - para refletir quaisquer alterações significativas na posição.
Certos tipos de investidores podem arquivar um formulário de divulgação mais curto e mais fácil de usar, conhecido como Schedule 13G. Além disso, alterações anuais também são necessárias para atualizar os mercados com o status de propriedade. No entanto, essas coisas estão muito além do escopo de nossa discussão sobre ofertas públicas.
Regra 14E (Regras 14e-1 a 14f-1) - Elas abrangem uma série de regras de ofertas de compra, cada uma detalhada e específica. Por exemplo, é contra a lei que uma pessoa anuncie uma oferta se ela não tiver uma crença razoável de que terá os fundos disponíveis para consumar o negócio, se aceita, porque isso resultaria em flutuações selvagens do preço das ações, facilitando a manipulação do mercado.
Além disso, reduziria a confiança dos investidores e gerentes de negócios no mercado de capitais, porque as pessoas teriam que se perguntar se uma oferta pública era legítima ou não toda vez que recebiam informações de que sua empresa estava sujeita a uma, distraindo todos os envolvidos.
Para ajudar aqueles de vocês que estão interessados em aprender alguns dos detalhes básicos sobre como as propostas oferecem trabalho, eu me associei à Instituição de Informações Legais da Faculdade de Direito da Cornell University, que graciosamente hospeda uma cópia do texto da lei real, organizada em uma maneira que incluiu referências cruzadas a passagens relacionadas para que você possa ler o material de origem. Eles definitivamente merecem ser estudados pelo menos uma vez e eu incentivo qualquer um que esteja curioso sobre esse tipo de coisa a tirar alguns minutos do seu dia para aproveitá-los.
- Regra 14e-1: práticas ilegais de ofertas de compra
- Regra 14e-2: Posição da empresa em questão em relação a uma oferta pública
- Regra 14e-3: Transacções de títulos com base em informações materiais não públicas no contexto de ofertas de compra
- Regra 14e-4: Transações proibidas relacionadas a ofertas parciais de ofertas
- Regra 14e-5: Proibir compras fora de uma oferta pública
- Regra 14e-6: Ofertas de recompra por certas empresas de investimento registradas fechadas
- Regra 14e-7: Práticas ilegais de ofertas públicas relacionadas com roll-ups
- Regra 14e-8: Conduta proibida em conexão com comunicação pré-início
- Regra 14f-1: Mudança na maioria dos diretores
Algumas considerações finais sobre propostas
Tenha em mente que, depois de aceitar uma oferta de compra, você está vendendo suas ações. Isso significa que você deve impostos sobre ganhos de capital sobre qualquer aumento no valor das ações de que desfrutou durante o período em que detinha sua propriedade, a menos que possua as ações em contas com imposto diferido ou isentas de impostos, como um IRA Tradicional ou Roth IRA .