Uma visão geral da responsabilidade, função e estrutura
Agora, peça ao mesmo investidor para descrever a responsabilidade primária do conselho de administração - por exemplo, o que os diretores individuais no conselho fazem ou o papel que o conselho desempenha em termos de envolvimento real nas atividades da empresa - e muito poucos serão capaz de lhe dar uma resposta definitiva.
De fato, embora seja de vital importância, as chances são boas de que eles não serão capazes de explicar a diferença entre diretores executivos e diretores independentes nem explicar por que essa distinção deve ser feita. Aqui está um olhar sobre o básico que você precisa saber sobre um conselho de administração corporativo, para que você se sinta mais confortável com este órgão sempre que estiver pensando em fazer um investimento em sua empresa favorita, seja comprando ações ou comprando títulos .
O Propósito, Autoridade e Responsabilidade do Conselho de Diretores
Embora tenham muitas responsabilidades, a principal responsabilidade de um conselho de administração corporativo é proteger os ativos dos acionistas e garantir que eles recebam um retorno decente de seus investimentos. O conselho de administração deve aos seus acionistas o mais alto dever financeiro sob a lei americana, conhecido como um dever fiduciário .
Em alguns países europeus, o sentimento é muito diferente, pois muitos diretores sentem que é sua principal responsabilidade proteger os funcionários de uma empresa em primeiro lugar, e os acionistas em segundo lugar.
Nestes climas sociais e políticos, a lucratividade corporativa fica em segundo plano em relação às necessidades dos trabalhadores.
A diretoria é a mais alta autoridade governativa dentro da estrutura administrativa de uma corporação ou empresa de capital aberto. Cabe ao conselho selecionar, avaliar e aprovar remuneração adequada para o CEO, avaliar a atratividade e pagar dividendos , recomendar desdobramentos , supervisionar programas de recompra de ações , aprovar as demonstrações financeiras da companhia e recomendar ou fortemente desencorajar aquisições e fusões .
A estrutura e composição do conselho de administração
O conselho é composto de homens e mulheres individuais (os "diretores") que são eleitos pelos acionistas para mandatos de vários anos. Muitas empresas operam em um sistema rotativo, de modo que apenas uma fração dos diretores é eleita a cada ano. Eles fazem isso porque torna muito mais difícil que uma mudança completa na diretoria ocorra devido a uma aquisição hostil .
Na maioria dos casos, os diretores, 1.) têm um interesse pessoal na empresa, 2.) trabalham na alta gerência da empresa (os chamados "diretores executivos"), ou 3.) são independentes da empresa, mas são conhecido por suas habilidades de negócios.
Não é incomum que os diretores estejam ligados a grandes fornecedores para fortalecer relacionamentos importantes. Por exemplo, você esperaria ver um funcionário de alto escalão da The Coca-Cola Company no Conselho de Administração da McDonald's Corporation, ou vice-versa, considerando seu relacionamento mutuamente benéfico.
O número de diretores pode variar substancialmente entre as empresas. A Walt Disney Company, para fornecer uma ilustração, tem dezesseis diretores, cada um dos quais eleitos ao mesmo tempo para mandatos de um ano. A Tiffany & Company, por outro lado, tem apenas oito diretores em seu conselho.
Nos Estados Unidos, pelo menos cinquenta por cento dos diretores devem atender aos requisitos de "independência", o que significa que não estão associados ou empregados pela empresa. Em teoria, os conselheiros independentes não estarão sujeitos a pressões e, portanto, têm maior probabilidade de agir no interesse dos acionistas quando esses interesses forem contrários àqueles da administração arraigada. Muitos anos atrás, quando escrevi este artigo pela primeira vez, incluí uma passagem do relatório anual de 2002 da General Electric que mostrava como a questão da independência do diretor era abordada. Ainda é relevante hoje, então vou repetir:
"No centro da governança corporativa, é claro, está o papel do conselho na supervisão de como a administração atende aos interesses de longo prazo dos acionistas e de outras partes interessadas. Uma diretoria ativa, informada, independente e envolvida é essencial para garantir a integridade e transparência da GE. e a força de longo prazo. Como resultado das mudanças de 2002, 11 dos 17 diretores da GE são 'independentes' sob uma definição rígida, com uma meta de dois terços. "
Como funcionam os comitês no Conselho de Administração
As responsabilidades do conselho de administração incluem a criação dos comitês de auditoria e remuneração. O comitê de auditoria é responsável por assegurar que as demonstrações financeiras e os relatórios da empresa sejam precisos e usem estimativas justas e razoáveis. Os membros do conselho selecionam, contratam e trabalham com uma firma de auditoria externa. A empresa é a entidade que realmente faz a auditoria.
O comitê de remuneração define remuneração base, prêmios por opções de ações e bônus de incentivo para os executivos da empresa, incluindo o CEO. Nos últimos anos, muitos conselhos de administração têm sido criticados por permitir que os salários dos executivos atinjam níveis injustificadamente absurdos.
Em troca da prestação de seus serviços, os diretores executivos recebem um salário anual, uma remuneração adicional por cada reunião a que comparecem, opções de ações e vários outros benefícios. O valor total de honorários de diretoria varia de empresa para empresa.
Na época em que isso foi originalmente escrito, a Tiffany & Company pagou a seus diretores uma remuneração anual de US $ 46.500,00, um pagamento anual adicional de US $ 2.500,00 se o diretor também for presidente de um comitê, uma taxa por reunião de US $ 2.000,00 para reuniões atendidas. pessoa, uma taxa de US $ 500 para cada reunião atendida via telefone, opções de ações e benefícios de aposentadoria. Quando você considera que muitos executivos ocupam vários conselhos, é fácil entender como suas taxas de diretoria podem chegar a centenas de milhares de dólares por ano.
Os diretores de remuneração recebem, juntamente com quaisquer outros benefícios, informações curtas biográficas, idade e nível de propriedade existente no negócio, que são encontrados em um documento especial conhecido como Declaração de Procuração . Geralmente, é considerado um bom sinal ter diretores com participação substancial no negócio sob seus cuidados, porque eles realmente andam na posição de acionistas externos em muitos aspectos.
Estrutura de Propriedade e seu Impacto no Conselho de Administração
A estrutura de propriedade particular de uma corporação tem um enorme impacto na eficácia do conselho de administração para governar. Em uma empresa onde existe um acionista único e grande, essa entidade ou investidor individual pode efetivamente controlar a corporação. Se o diretor tiver algum problema, ele poderá recorrer ao acionista controlador.
Em uma empresa onde não exista acionista controlador, os diretores devem agir como se existissem e tentar proteger essa entidade imaginária em todos os momentos (mesmo que isso signifique demitir o CEO, fazer mudanças na estrutura que são impopulares na administração ou transformar aquisições porque são muito caras).
Em um número relativamente pequeno de empresas, o acionista controlador também atua como CEO e / ou presidente do Conselho. Nesse caso, um diretor está completamente à vontade do proprietário e não tem uma maneira eficaz de anular suas decisões.