Entendendo como os investidores podem crescer mais e mais a partir de um spin-off corporativo
O que é um spin-off isento de impostos?
De tempos em tempos, a administração de uma corporação, talvez por insistência do conselho de administração , a pressão dos concorrentes ou o estímulo (amigável ou não) de investidores ativistas externos, como fundos hedge , decide se envolver em uma reestruturação que exige descarte de certos ativos ou a saída de setores inteiros.
Quando uma empresa decide se separar de uma empresa ou de uma empresa, há três maneiras de expulsá-la:
- Vendê-lo diretamente a um concorrente, grupo de aquisição ou através de uma oferta pública inicial, usando o dinheiro para pagar a dívida, recomprar ações , pagar um dividendo especial de uma só vez, fazer aquisições ou outras finalidades corporativas gerais.
- Declare um spin-off isento de impostos para os acionistas existentes.
- Declare uma cisão livre de impostos para os acionistas existentes, na qual eles podem oferecer suas ações da empresa controladora por ações da nova empresa independente. Isso é usado quando o gerenciamento deseja efetuar um programa de recompra significativo de uma só vez com a máxima eficiência.
O primeiro método - vender a subsidiária - é feito, mas os investidores tendem a não gostar, porque podem resultar em ganhos de capital significativos e na perda de passivos fiscais diferidos, que têm o benefício de alavancar retornos .
Um exemplo famoso da história recente é a antiga empresa Kraft, que estupidamente vendeu algumas empresas de pizza altamente apreciadas em uma série de lendários investidores, Warren Buffett, então o maior acionista, condenado publicamente como "particularmente burro"; palavras extremamente fortes para os mais velhos estadistas do mercado de ações.
(Se você estiver interessado em aprender mais sobre este tópico, eu escrevi um artigo discutindo os prós e contras chamados Spin-Offs vs. Sale of Subsidiaries que podem ajudá-lo a entender a distinção.)
O terceiro método - um split-off - tornou-se extraordinariamente popular nos últimos dez ou quinze anos, muitas vezes para o desgosto dos investidores que preferem os spin-offs. Obriga os acionistas a tomar uma decisão. A fim de obter ações do novo negócio, eles devem desistir das ações da empresa-mãe. A McDonald's Corporation fez isso com a Chipotle. Sara Lee fez isso com o treinador. A General Electric fez isso com Synchrony.
Como funciona um spin-off livre de impostos?
Freqüentemente, a controladora patrocina uma oferta pública inicial, ou IPO , da subsidiária, permitindo que entre 10% e 20% das ações da empresa sejam vendidas a novos investidores no mercado aberto. Isso estabelece um histórico de negociação e preços mais eficientes. A empresa recebe seu próprio símbolo de ticker , é necessário arquivar seu próprio formulário 10-K e a declaração de proxy ; ela ganha vida própria. Depois de algum tempo, normalmente um ano ou dois, a matriz distribui todas as ações remanescentes que detém nesse negócio recém-independente - os outros 80% ou 90% - para seus próprios acionistas como um dividendo especial baseado em algum tipo de relação de troca.
Por exemplo, se você possuía 1.000 ações da empresa ABC, o conselho de diretores pode declarar que vai desmembrar uma divisão. Eles estão lhe enviando 1 ação de um novo negócio que estão desinvestindo, a Empresa XYZ, para cada 4 ações da ABC que você possui. Nesse caso, você receberia 250 ações da ação XYZ como um spin-off isento de impostos. Você acordaria um dia e os encontraria em sua conta de corretagem , conta de custódia global ou conta de aposentadoria, como um IRA de Roth .
Quais são as razões pelas quais uma corporação pode empreender um spin-off livre de impostos?
As justificativas para se separar de subsidiárias próprias podem ser variadas. Talvez as operações não sejam complementares à missão principal da empresa, servindo como uma distração. Outras vezes, pode haver riscos inerentes à subsidiária que não se ajustam ao perfil de risco da empresa controladora.
Ainda em outros casos, a administração é simplesmente motivada pelo desejo de permitir que os acionistas aproveitem a possibilidade de um crescimento mais rápido devido a alguma nova atividade promissora ou a uma menor capitalização de mercado inicial. Outra motivação popular para uma cisão corporativa é libertar a controladora ou ex-subsidiária da supervisão regulatória que vincula uma das duas entidades, impedindo-a de aproveitar suas melhores oportunidades.
As cisões livres de impostos podem resultar em retornos de acionistas significativamente subestimados
Eu escrevi sobre esse assunto meia dúzia de vezes nos últimos anos, especialmente no meu blog pessoal, mas é tão importante que é necessário repetir mais uma vez: você não pode puxar um gráfico de ações e estimar o retorno do mundo real um investidor teria experimentado na maioria das situações. Os spin-offs livres de impostos não desempenham nenhum papel pequeno nisso.
Considere o caso da Sears. O lendário varejista circula há anos, mal conseguindo sobreviver à medida que liquida seus ativos imobiliários e transforma um império tão poderoso quanto a Wal-Mart ou a Great American & Pacific Tea Company em uma casca de si mesma que muitos Acredito que pode muito bem estar indo para o tribunal de falências. Desde o início dos anos 90, parece que um investidor que possuía as ações teria um desempenho significativamente inferior ao S & P 500 .
Isso é um absurdo.
A Sears patrocinou tantos spin-offs corporativos no último quarto de século que um investidor comprar e manter realmente teria batido o S & P 500, apesar do que parece, em papel ou em um gráfico de ações digitais, ser um desempenho desanimador. Ele ou ela estaria sentado em um portfólio decentemente diversificado abrangendo vários setores e setores .
Em 1931, a Sears iniciou um subscritor de seguros interno. Depois de patrocinar uma oferta pública inicial, os 80% remanescentes das ações da subsidiária foram cindidos aos acionistas em 30 de junho de 1995 a uma taxa de 0,93 ações da Allstate por cada ação da Sears de sua propriedade.
Alguns anos antes, a Sears desmembrou sua participação de 80% na Dean Witter, Discover & Company através de um dividendo especial após o IPO anterior. De acordo com o New York Times , em 1 de julho de 1993, os investidores receberam "cerca de quatro décimos de uma ação da Dean Witter por cada ação da Sears que possuíssem na transação isenta de impostos".
Esses spin-offs se fundiram ou tiveram spin-offs próprios, além de pagar seus próprios dividendos. O Discover Financial, o gigante do cartão de crédito que começou como o cartão de crédito de propriedade da Sears, foi retirado do Morgan Stanley.
Lands 'End foi lançado em 2014.
A Sears Canada foi criada em 2012.
A Orchard Supply Hardware foi inaugurada em 2011.
Há rumores de que a Sears vai levar seu vasto portfólio de imóveis, envolvê-lo em um REIT eficiente e patrocinar um spin-off também.
Mesmo se o varejista for à falência, os investidores de longo prazo terão se tornado muito ricos em suas posições, contanto que eles permaneçam com ele, grosso e fino. Vale a pena pensar estrategicamente, concentrar-se no investimento de longo prazo e lembrar que é o retorno total , não necessariamente o preço das ações, que importa no final.
Esse padrão freqüentemente se repete. Anteriormente mencionei Sara Lee. Depois de se desfazer, vendendo metade do conglomerado para uma empresa de café com sede na Europa, os investidores de longo prazo teriam terminado com desmembramentos na Hillshire Brands, fabricante de tudo, de salsichas a queijo, bem como de Coach de moda, que experimentou um crescimento explosivo tão incrível que em última análise, superou o tamanho de sua antiga empresa-mãe (o último dos quais foi tecnicamente uma cisão, não um spin-off; você teria que escolher participar ativamente se quisesse ações). A Hillshire Brands foi adquirida pela Tyson Foods, a segunda maior processadora de carne suína, bovina e de frango do mundo.
Talvez o spin-off corporativo mais famoso de todos os tempos não tenha sido uma única transação, mas sim uma série de acordos que fluíram da antiga Philip Morris. A usina de tabaco expulsou sua subsidiária Kraft, que então se dividiu em Kraft Foods Group e Mondelez International, após o que a primeira se fundiu com HJ Heinz, o gigante do ketchup. Renomeou-se como Altria Group e então se separou da sua divisão internacional como Philip Morris International. Um investidor que aderiu a cada subseqüente cisão e fusão está agora arrecadando dividendos em tudo, desde chocolate da Cadbury e biscoitos Oreo até café Maxwell House e queijo creme Philadelphia; e-cigarros para mascar tabaco. Ele liberou incríveis quantidades de riqueza que encheram os donos de estacas de tamanho decente com dinheiro, o que provavelmente pode mandar seus filhos e netos para a faculdade.
Você deve ter um spin-off corporativo ou vendê-lo?
Em última análise, a decisão sobre se deve ou não ser proprietário de um spin-off isento de impostos se resume à situação específica. Nem todos os spin-offs funcionam bem. Você precisa estudar a empresa recém-independente como faria com qualquer outra empresa e se perguntar se teria ficado perfeitamente feliz em comprá-la em primeiro lugar, se não tivesse conexão com seu investimento anterior. Se a resposta for "não" - talvez não seja adequada à sua situação ou às necessidades de renda passiva - pode ser sensato liquidar as ações e reimplementá-las para algo mais apropriado.